Estimados clientes:
De la lectura del artículo 27, apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación, podemos identificar que el aviso de socios debe presentarse en dos supuestos:
- Por Incorporación
- Por Modificación
Por lo que, tratándose del supuesto de incorporación de un socio, queda claro que SI es obligatorio presentar el aviso, porque se estaría modificando el capital no solo por la entrada del socio, sino también por la modificación de los porcentajes accionarios, derivado de dicha entrada o incorporación de uno o más socios, así como por la necesidad de manifestar el RFC del nuevo socio.
No debemos olvidar que conforme al nuevo aplicativo, lo que se solicita cuando se presenta este aviso son tres puntos importantes:
- RFC de cada socio
- Porcentaje de participación en el capital
- RFC del socio que tenga control efectivo
De forma que cuando se presenta el aviso se manifiesta la recomposición accionaria de la sociedad, informando todos los socios, su RFC, los % de participación de cada uno en el capital y quien tiene el control efectivo. No se solicita en ningún momento, informar el monto aportado por cada socio en pesos, ni el importe total del capital social en pesos.
Es derivado de lo anterior que, en los casos de modificación de socios, al análisis de los que pide el actual aplicativo (y que como ya lo comentamos es informar el RFC del accionista, su % de participación, así como si alguno de los socios tiene el control efectivo; sin necesidad de informar montos de capital por socio o totales) concluimos que el aviso debe presentarse precisamente cuando exista una modificación en la estructura accionaria de la sociedad, es decir, que se debe presentar este aviso cuando exista una modificación en los % de participación accionaria que obliguen al SAT a informar la nueva composición porcentual en la que participa cada socio, así como cuando se tenga que informar el nuevo RFC de un socio que ingresa por incorporación, de manera tal que si el existe un movimiento de capital social que implique un incremento de capital social de forma proporcional igualitaria a como venían participando los socios antes del incremento, efectivamente existirá una modificación en el monto del capital social, pero no existirá una modificación en el % de participación de los socios, ni una incorporación del RFC de un nuevo socio, así como tampoco una modificación en el control efectivo que de manera previa se hubiera informado, de tal suerte que como lo que este aviso tiene por objetio, según lo hemos podido ver en el aplicativo (más allá de lo que pueda señalar la norma legal), es informar los movimientos en los % de participación accionaria de los socios en el capital de la sociedad o el RFC de un nuevo socio, o informar los cambios en el socio que tenga control efectivo, creemos entonces que cuando se trate de incrementos al capital social que modifiquen la estructura accionaria es cuando se presenta este aviso.
Ejemplo de los movimientos de incrementos al capital social que impliquen la necesidad de presentar este aviso serían los siguientes:
- Aportaciones en el capital cuando producto de dicho incremento, los porcentajes de los socios se modifiquen.
- Donación de acciones, en donde exista la necesidad de incorporar el RFC de un nuevo accionista y, en su caso, dar de baja el RFC del accionista que dona
- Adjudicación de acciones por herencia, en donde exista la necesidad de incorporar el RFC de un nuevo accionista y, en su caso, dar de baja el RFC del accionista que dona
- Cualquier acto que derive una modificación en los porcentajes de participación social.
- Cualquier acto que implique manifestar el RFC de un nuevo socio o dar de baja el RFC de un socio saliente
- Cuando exista una modificación del o de los socios que tengan control efectivo.
Por lo antes manifestado y toda vez que no existe pronunciamiento expreso de las autoridades, pero del análisis del aplicativo y lo que solicita NO creemos que deba presentarse este aviso cuando existan movimientos de capital social en donde se mantenga la estructura accionaria antes del movimiento de que se trate, así como donde no exista un nuevo RFC de un nuevo socio a informar o de un socio que se tenga que dar de baja o no exista un cambio en el control efectivo.
Por supuesto hay que estar atentos a los pronunciamientos de la autoridad al respecto y a la actualización del aplicativo en el histórico, de forma tal que si el “histórico” del aplicativo no se ha actualizado, es decir, si dicho “histórico” se mantiene sin información alguna y existió un movimiento de capital social que no implicó movimientos en los % accionarios del capital, así como tampoco en quien fue el beneficiario controlador, pero tampoco hay un HISTÓRICO precargado en la aplicación, podrían presentar el aviso con la única intención de que quede en el histórico el % que ya desde antes del movimiento, tenían los socios. Pero una vez actualizado el aplicativo, si vuelve a darse otro movimiento en el capital social que no implique cambio de %, un movimiento en el control efectivo o un nuevo RFC, podría tomarse lo que aquí comentamos.
Atentamente:
Ficachi y Asociados, S.C.