AVISO DE SOCIOS O ACCIONISTAS - RECOMENDACIONES PARA ACTUALIZARSE ANTE EL SAT

Estimados clientes:

En seguimiento a nuestros boletines en materia fiscal 4/2020, 76/2020, 4/2021, y 17/2022, relacionados con la obligación de presentar ante el SAT el Aviso de Actualización de Socios o Accionistas al que hacen referencia (1) la fracción VI, del apartado B, del artículo 27, del Código Fiscal de la Federación; (2) la regla 2.4.15 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para el ejercicio 2022 y (3) la ficha de trámite 295/CFF “Aviso de actualización de socios o accionistas” contenida en el Anexo 1-A de la resolución mencionada; y con la finalidad de rememorar y evitar posibles contingencias respecto a la presentación del mismo, a continuación destacamos los cambios relevantes que ha tenido el precepto en cuestión, desde el 2020 a la fecha, y al final nuestras CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES sobre este tema:

1. Ejercicio 2020:
   
   

• Por reforma al artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, nace la obligación para las personas morales de presentar un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC), a través del cual informen el nombre y la clave en el RFC de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos. Dicho decreto entró en vigor el 01 de Enero del 2020.
  
  

• En relación con la reforma señalada en el punto anterior, por medio del artículo Cuadragésimo Sexto Transitorio de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020, el SAT estableció que las personas morales que no tenían actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC debían presentar, por única ocasión a más tardar el 30 de Junio del 2020, el aviso de actualización de socios o accionistas al que hacía referencia la regla 4.19 (Regla que es la 2.4.15 para el presente año 2022); incluyendo la información correspondiente a la estructura accionaria con la que se encontraba la empresa en ese momento.

Lo anterior se daba por cumplido siguiendo el procedimiento previsto en la ficha de trámite 295/CFF “Aviso de actualización de socios o accionistas”, contenida en el Anexo 1-A de la RMF 2020; en el cual se debía adjuntar (1) un escrito libre que detallara el nombre y RFC de los socios o accionistas y (2) el documento protocolizado en el que constara tanto las modificaciones como la incorporación de los socios o accionistas correspondientes.

(Los cambios mencionados en aquel momento los pueden consultar en nuestros boletines fiscales 4/2020 y 76/2020)

2. Ejercicio 2021:

Por medio del artículo Quincuagésimo Tercero Transitorio de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, el SAT dio a conocer:

• La ampliación de la fecha para presentar el “Aviso de actualización de socios o accionistas”, a más tardar al 31 de Marzo del 2021. Esto quiere decir que la fecha que establecieron inicialmente como límite (a más tardar el 30 de Junio del 2020) para presentar por única ocasión el aviso de actualización de socios o accionistas, se ampliaba hasta el 31 de Marzo del 2021.
  
  
• Que las personas morales que con posterioridad al 1 de Enero del 2021 y durante el primer semestre del 2021 tuvieran que presentar el mencionado “Aviso de actualización de socios o accionistas”, por haber realizado alguna modificación o incorporación respecto a los sujetos citados, podían presentar dicho aviso a más tardar el 30 de Septiembre del 2021.

(Cambio publicado en nuestro boletín fiscal 4/2021)

Es por lo anterior, que hasta el cierre del ejercicio 2021 podemos deducir varios puntos en relación con la presentación de este aviso:

• Que con el fin de que la autoridad pudiera actualizar sus controles internos se estuvieron dando prórrogas, inclusive hasta el mes de Septiembre del 2021, para que los contribuyentes personas morales actualizaran ante el SAT, el estatus de sus socios o accionistas al cierre del primer semestre del 2021.
  
  

• Que si se modificaba la estructura accionaria a partir del 01 de Julio del 2021 (inicio del segundo semestre de dicho ejercicio) en estricta teoría debería presentarse el aviso a más tardar dentro del mes siguiente; sin embargo y dado que se tenía hasta el mes de Septiembre del 2021 para actualizar la tenencia accionaria del primer semestre; se podría entender que quienes modificaran su estructura accionaria en el periodo comprendido del mes de Julio al mes de Septiembre del 2021, igual podrían gozar del plazo ampliado hasta el 30 de Septiembre.
  
  

• Que por lo anterior, a partir del 01 de Octubre del 2021, cualquier modificación al aviso de socios se debería presentar dentro del mes siguiente ya que, se supone, a partir de dicho mes de Octubre los registros del SAT se encontrarían actualizados con la tenencia accionaria hasta el mes de Septiembre del 2021.
  
  

• Que el aviso de socios o accionistas antes referido se presentaba POR ESCRITO LIBRE; es decir, no existía ningún aplicativo para hacer este aviso.
  
  

• Que en la sección de preguntas y respuestas relacionadas con la presentación de este aviso se señalaba que este podría NO presentarse si los socios continuaban siendo los mismos, aun cuando se modificara la participación accionaria.
  
  

• Que quienes cumplieron con esta obligación, debieron haber dado seguimiento a las peticiones que hacía la autoridad con motivo de la presentación de este aviso, entre ellas por ejemplo, peticiones relacionadas con entregar a la autoridad la “trazabilidad accionaria” hasta que la autoridad pudiera dar por aceptado este aviso y registrar correctamente la tenencia accionaria de la sociedad.

3. Ejercicio 2022:
   
   

A partir del ejercicio 2022 se reforma la fracción VI, del apartado B, del artículo 27, del Código Fiscal de la Federación, que hace referencia al “Aviso de actualización de socios o accionistas” en el que además de manifestar el nombre y clave del RFC de los socios, accionistas o asociados, ahora es necesario señalar los siguientes datos:

• El porcentaje de participación de cada uno de ellos en el capital social.

• El objeto social.

• Quién ejerce el control efectivo (en los términos del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación).

(Cambio publicado en nuestro boletín fiscal 17/2022)

Derivado de lo anterior, se generó una serie de adaptaciones tanto a la regla 2.4.15 (antes 2.4.19) de la RMF 2022 como a la ficha de trámite 295/CFF, actualmente denominada “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquéllas que tengan control, influencia significativa o poder de mando”, contenida en el Anexo 1-A de la resolución mencionada; la cual señala el procedimiento que se debe realizar para presentar el citado aviso.

Entre los principales cambios para presentar el aviso en cuestión se encuentran los siguientes:

• El aviso ya no debe presentarse mediante escrito libre; sino por medio de un aplicativo denominado “Relaciones RFC” ubicado en la siguiente liga: https://www.sat.gob.mx/tramites/26216/actualiza-la-informacion-de-socios-o-accionistas.

• En el aplicativo “Relaciones RFC” se debe capturar el porcentaje de participación accionaria de los socios o accionistas; así como también se debe indicar quien tiene el control efectivo, información que anteriormente no se le proporcionaba al SAT.

• Actualmente el aviso se presenta con la firma y anteriormente se realizaba mediante un caso de aclaración en el apartado “Mi portal” utilizando únicamente la contraseña del RFC.

• Cabe mencionar que al ser un aplicativo, el contribuyente puede a través de la página del SAT, obtener los detalles de la situación actual, en relación con la tenencia accionaria registrada ante el SAT de la persona moral.

CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:

En razón de lo antes expuesto nuestras CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES, en relación con la presentación de este AVISO y con el ESTATUS ante el SAT de la tenencia accionaria de la persona moral, son las siguientes:

1. Al cierre del ejercicio 2021 y derivado de las diversas disposiciones fiscales que regulaban la obligación de actualizar ante el SAT la tenencia accionaria de las personas morales (entre ellas la presentación de un aviso por única ocasión de la tenencia accionaria mediante un escrito libre, del que inclusive la autoridad habría solicitado en algunos casos la “trazabilidad accionaria” para dar seguimiento y modificar sus registros hasta dejarlos actualizados), se entiende que el SAT debe tener actualizada en sus registros internos, la tenencia accionaria de la sociedad o persona moral de que se trate.
   
   
   
2. En relación con lo anterior, también se entiende que si la persona moral no ha sufrido modificación o incorporación de socios o accionistas, ni cambios en los porcentajes de su participación accionaria desde que presentó el aviso por única ocasión en el mes de Junio del 2020 los datos registrados ante el SAT podrían estar incompletos dado que los programas del SAT han sido actualizados mediante un aplicativo en el que, por reforma al Código Fiscal de la Federación a partir del ejercicio 2022, se solicitan nuevos datos como los % de participación accionaria y quien tiene el control efectivo ya que hasta el cierre del 2021 no era necesario adicionar estos últimos datos.
   
   
   
3. Debe por lo tanto buscarse que “hoy” (ejercicio 2022) los registros del SAT tengan actualizada la tenencia accionaria actual de la sociedad incluyendo los % de participación accionaria y quien o quienes de los socios ejercen el control efectivo.
   
   
   
4. Por el motivo previsto en el punto anterior, sugerimos ingresar al aplicativo “Relaciones RFC” ubicado en la liga: https://www.sat.gob.mx/tramites/26216/actualiza-la-informacion-de-socios-o-accionistas. para corroborar, con la última acta de asamblea protocolizada (o constitutiva en caso de que la empresa no haya sufrido cambios), que la autoridad cuente con los datos correctos.
   
   
   
5. A partir del ejercicio 2022, la presentación de este aviso se debe realizar, cada vez que exista una modificación o incorporación de socios o accionistas, esto quiere decir que sin importar que sigan o no siendo los mismos socios, se debe presentar este aviso cada vez que suceda cualquier evento en el capital social de la sociedad que implique una modificación en:
   
   
   • Los socios (por ingreso de un nuevo socio o salida de alguno de ellos).
   • Los porcentajes de participación accionaria de los mismos (por movimientos como aumentos, disminuciones de capital o ventas de acciones).
   • El control efectivo, es decir, en la persona que tenga control efectivo de la sociedad.
   • Cualquier otra modificación al capital social y la tenencia accionaria.
     
     
6. Aunado a todo lo anterior, hemos observado en algunas empresas que el Aplicativo SAT “Relaciones RFC” (1) no reconoce los porcentajes de participación accionaria (aun cuando se le proporcionaron los documentos protocolizados con dicha información en el tiempo y forma establecido), (2) no refleja los actuales socios o incluso, (3) refleja socios que no pertenecen a su estructura accionaria; razón por la cual sugerimos que si observan que la información de los socios o accionistas contenida en el sistema informático del SAT no es verídica o no se encuentra actualizada, realicen lo siguiente:
       
   • Cuando falten los datos solicitados a partir del 2022 (% de participación y quien tiene el control efectivo): actualizar hasta que (1) haya una modificación o incorporación en el RFC de socios o accionistas o (2) cambie el porcentaje de participación accionaria de los mismos.
     
     
   • Cuando existan socios que la empresa no reconoce como tal o cuando los porcentajes de participación accionaria de los socios no coincidan con los porcentajes declarados en la última acta de tenencia accionaria: Presentar el aviso de acuerdo con la ficha de tramite 295/CFF y, además, presentar un caso de aclaración donde la persona moral exprese el motivo de la presentación de este. Esto último señalando que el aviso no obedeció a ninguna modificación, sino a que el SAT tiene registrado en sus controles internos porcentajes de participación accionaria, socios o ambas, que no corresponden a la última información proporcionada a dicha autoridad.

ATENTAMENTE

FICACHI Y ASOCIADOS, S.C.